三、判决评论

1，法院严格尊重当事人在信用证中的约定

最高人民法院秉承一贯尊重当事人约定的坚定立场，对本案当事人各方在信用证中约定的条款予以确认。不可否认，本案争议中关键问题涉及的开证行留存的货物收据签字样本的条款，是业界所称的典型的“软条款”。因为该条款所规定的单据将不受受益人控制，相反该条款将由开证申请人控制受益人提交的单据是否和信用证严格相符。本判决表明了，最高法院将严格尊重信用证下各方当事人的约定，即使信用证的条款对受益人极端不利。

值得注意的是，一审湖南省高级人民法院的判决和最高法院的立场是一致的。湖南省高级人民法院过去没有已公布的信用证判决，这一案件表明湖南省高级人民法院追随最高法院尊重国际惯例的坚定立场，对国际商会《跟单信用证统一惯例》(UCP)中的基本原则例如严格相符原则包括单证相符和单单相符这一基本原则的尊重和严格遵守。

2，法院适用跟单信用证统一惯例

和1999年最高法院公报公布的瑞士纽科案一样，最高法院尊重国际商会（ICC）制定的《跟单信用证统一惯例》的基本原则，在信用证条款明确约定适用UCP500时，支持当事人的约定。湖南高院在一审判决中的相同态度也很明确。最高法院在本案中仍然没有明确，但信用证项下各方当事人没有约定适用《跟单信用证统一惯例》，信用证也不是采用SWIFT方式开立时，法院是否仍然适用《跟单信用证统一惯例》来处理信用证纠纷，这一点仍然要等待最高法院以后的判决。

3，严格相符原则在信用证纠纷案件中的适用

本判决中最值得注意的地方是最高法院在本案中历史性地表明了，最高法院在适用作为《跟单信用证统一惯例》（UCP）基石的严格相符原则时将会“严格”到何种程度。

第一个信用证项下，由于受益人提交的单据中，货物收据的签发人和银行留存货物收据的签字样本完全不同，因此法院认定构成不符点是正确的。

本案中发生争议的是第二个信用证，银行留存的货物收据签字样本中有两个实际开证申请人华隆公司的公章，两个人货物收据签发人的签名，一个是“易峰”，另一个是“武斌”。而受益人提交货物收据中却只有“易峰”一个人的签字。受益人主张，货物收据签字样本中受益人的货物收据是各自独立的签字样本，只要符合其中一个即可。开证行却根据严格相符原则，认为两个公章和两个签字必须同时相符。法院最终支持了开证行的主张，即最高法院发现单据和信用证规定的银行留存样本存在“明显不符”。

虽然最高法院没有在判决理由中详细说明应该如何理解和适用严格相符原则，但是在本案判决中，不可否认，最高法院在本案中坚持的审单标准是极为严格的，几乎到了“复印”或“逐字逐句”相符的程度。不得不承认，本案是一个极端例子，信用证对受益人提交什么样文字的单据作了详细的明确规定，但是，我们仍然可以看出，最高法院坚持的审单标准也仍是极为严格的。尽管本案法院的判决并没有象在纽科案以及其他案件中那样强调必须“严格相符”，但是法院的判决强调说：“根据信用证交易的特点及《跟单信用证统一惯例》的规定，银行只要发现单据表面上不符，则可以拒绝接受。”我们可以看出最高法院在本案中强调的是“表面相符”。最高法院和地方法院在过去公布的判决中，也笼统地说过应该适用单证相符原则，但是本判决却进一步表明法院在面临极端的案例时，仍坚持单据表面的严格相符。

在本判决中，法院没有对如下两种重要情形作出明确区分：如果该不符仅仅是一些明显的、微小的、打印上的错误应该如何处理？按照各国的成熟做法，这一类不符点应不能认定为不符点。另外，如果不符点是明显的，当然应该认定为不符点。对于前一种情形，最高法院在稍早一些的一宗判决中已经有所涉及。1999年5月19日，在最高法院二审判决的未公布案件“中国工商银行哈尔滨分行、哈尔滨纺织进出口公司诉黑龙江龙涤集团公司代理进口及信用证纠纷案”中，最高法院确认一审黑龙江高级人民法院的如下事实认定：由于信用证规定班轮运输，因此由于受益人提供的商业发票中缺少“班轮条款”就构成了“实质性不符点”。因此，就目前最高人民法院的判决而言，最高法院对于单据中存在的“明显不符”和“实质性不符”已经通过判例予以确认。这一点趋势和国际商会主流一件是完全相符的。国际商会近几年以来就信用证就分处理的一些表明，国际商会就信用证不符点问题越来越强调“实质性不符”这一概念。

另外一个值得注意的地方是最高法院在判决中出现一处明显的常识性错误：最高法院在认定不符点成立的一句判词中说：“（受益人提供的）该单据在表面上与开证申请人的申请和银行的留存样本明显不符。”必须注意，信用证严格相符原则要求的是受益人提交给开证行的单据必须和信用证规定条件和条款严格相符，而不是和开证申请人提交给开证行的开证申请书的条件和条款严格相符。用一句美国法官的话说，就是法院只能在“信用证的四个角”之内判定单据是否严格相符，除非适用欺诈例外，法院不能越过信用证的四个角之外，在信用证其上或其下或信用证的背后即信用证的基础交易中去判定单据是否相符，开证行或法院当然更不能根据《开证申请书》来判定单据是否相符。

同时，最高法院在作出本案的判决时，没有详细说明法院在认定本案受益人交单构成单证不符的更具体理由。例如我们无法确定，法院有无考虑了开证行在审单时的合理谨慎原则；法院有无考虑一个合理审单人的标准；法院有无考虑不符点是否是实质性的；法院有无考虑不符点会对开证行或审单人的不利误导。这几点在本案简短的判决理由中并没有得到反映。因此虽然最高法院最终作出了正确的判决结果，但是不充分的判决理由是令人遗憾的。

另一个在本案判决中法院没有涉及的问题是，开证行只管单据和信用证条件或条款是否相符，银行没有义务也不可能了解或知晓基础合同当事人之间的特殊约定或特殊的贸易惯例。例如，本案中，当事人之所以采用软条款以及要求受益人提交单据须与开证行留存签字样本相符这一不大正常的做法，可能有当事人自己的考虑和约定，但是银行应该仅仅根据信用证的条件和条款来审查单据是否相符。银行无法也无权判断留存的两个样本是否是相互独立的或是连成整体的，银行只要根据单据表面进行审单就可以了。本案中银行的做法是正确的。也许有人会说，对于两个留存样本，开证行的审单人员只要根据“常识（common sense）”就可以判断该样本是相互独立的。但是正如美国一位著名的学者所说的，信用证的独特之处正是它具有“反常识”的特点。