C通过合并决议
D通知和公告债权人，自合并决议之日额其10日内通知债权人，并与30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以请求公司清偿债务或者提供相应的担保
E办理合并登记
合并的效力
A公司的消灭、变更和新设。新设合并-参与合并的公司均消灭，产生新的公司；吸收合并，只有一个公司继续存在，其余公司消灭，但存续公司的资本股东发生变化，存续公司应修改公司章程并办理变更登记。
B权利义务的概括和转移。因合并而消灭的公司，其权利义务一并转移给合并后存续的公司或新设的公司承受。存续的公司或新设的公司承受的权利义务不仅包括实体上权利义务还包括程序法上的权利义务。
C股东资格的当然继承。合并前公司的股东继续成为合并后存续公司或新设公司的股东。股份按合并协议规定转换。

公司分立
概念：指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。
方式:新设分立：分解分立，将一个公司的资产进行分割，，然后分别设立两个或两个以上的公司，原公司因此而消灭；派生分立：分拆分立，在不消灭原公司的基础上，将原公司资产分出一部分或若干部分而再成立一个或数个公司的行为。

公司分立的程序
是一个公司依法所为的单独行为，无须与其他第三方协商
A股东会决议
B通知和公告债权人
C编制资产负债表及财产清单
D申请登记
公司分立的效力
公司法A177公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
公司组织变更
指不中断公司法人资格而将公司由一种法定形态变为另一种法定形态的行为。
大陆法系国家，是无限公司，两合公司、有限公司、股份有限公司、股份两合公司之间的变更
英美法系，是开放式公司和封闭式公司之间变更

程序:A拟定变更办法
     B通过变更决议
     C编制资产负债表和财产目录
     D向债权人进行通知和公告
     E申请办理登记手续
条件（公司法A9,A96）
A变更后公司应当具备法定条件：有限责任公司变更为福分有限公司应带符合股份有限公司的条件：2人以上200人以下为发起人，过半数以上发起人须在中国境内有住所，发起人认缴和社会公开募集的股本须达到法定资本最低限额即注册资本须500万元以上，股份发行、筹办事项等亦须符合法律规定
B变更程序需按公司法关于设立有限责任公司和股份有限公司的程序办法
C有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股份总额不得高于公司净资产额
D有限责任公司变更为股份有限公司的，或股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司继承
二、公司的终止与清算
（一）公司解散
1、概念：公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序
2、解散后存续公司的性质：A人格消灭说
B清算公司说
C拟制说
D同一人格说
3、公司解散的原因
A自愿解散： a 公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由发生
             b公司权力机关决定解散
             c因公司合并、分立而解散
B被迫解散：a 法院判决解散
            b主管机关命令解散
            c公司破产解散
4、公司解散的登记和效力
公司解散时，除因破产和合并、分立而解散外，应在法定期限内向公司所在地登记机关办理解散登记。核准登记后，还应在公司所在地公告；不直接消灭公司的法人资格；
法律后果：A其权利能力受到限制； B公司原来的代表机关和业务执行机关均丧失其地位和职权，不得代表公司行使职权，其地位由清算组织取代；C股东会和监事会，必要时可以行使法律或章程规定职权。

（二）公司清算
1、概念：公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序
2、公司清算的种类
A破产清算和非破产清算（依据是否在破产的情形下）破产清算：公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由法院组织清算组队公司资产进行清理，并将破产财产公平分配给债权人，并最终消灭公司法人资格的程序，清算始终在法院的严格监督下进行；非破产清算：公司资产在足以清偿全部债务的情况下进行的清算，包括自愿解散和强制解散的清算。
B任意清算和法定清算（依公司自行确定的程序还是依照法定程序进行）
任意清算，公司自愿解散的情况下，依公司章程规定或全体股东同意的清算方法，处分公司财产，体现意思自治原则；
法定清算，指公司依照法律规定的程序进行的清算。
C普通清算和特别清算（依照是否收到法律或行政机关的干预）
普通清算：公司自行依法组织的清算组按法定程序所进行的清算；
特别清算，当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政机关命令组织清算组并加以监督所进行的清算。
3、清算中的公司机关：公司法规定，公司在清算期间开展与清算无关的经营性活动的，由公司登记机关予以警告，没收非法所得；公司一经解散，董事、经理的地位和职权 随之消灭，改由清算组接管公司财产和实物；普通清算中，董事一般担任清算人；股东会和监视会仍然存在，以清算事务为限行使原有职权。
                
4、清算人
A清算人的选任，是公司解散后负责处理清算事务人，一般为自然人，为公司的负责人，在清算目的范围内代表公司，处理公司事务，依公司法规定行使职权，承担相应义务和责任；
B产生方式：法律规定，股东选任（我国公司法规定，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定人选），法院规定（预期不成立清算组进行清算的，可以申请法院指定）；
C清算人的解任：清算人有不当行为或不称职行为，可以解任，方式：股东会解任，法院依利害关系人申请解任；
D清算人职权：①清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
              ②通知或公告债权人，A186清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并与60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到的45日内，向清算组申报债权
              ③处理与清算有关的公司未了结的业务
              ④清缴所欠税款及清算过程中产生的税款
              ⑤清理债权、债务
              ⑥处理公司清偿债务后的剩余财产
              ⑦代表公司产于民事诉讼
              ⑧申请宣告破产呢
 E清算人责任，公司法A190因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
5、清算程序
A组织清算组：公司解散后15日内成立清算组
B公告和通知债权人，催报债权
C清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
D收取债权，清偿债务：顺序： 支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，公司其他债务
E分配剩余财产，按股东出资比例或持股比例分配给公司股东
F清算完结，公司法A189公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会，股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止

十四章、票据权利及其行使
票据行为
概念：广义，一切能引起票据关系产生，变更或消灭的法律或准法律行为
      狭义，以发生票据上的债务为目的的法律行为，包括出票、背书、承兑、参加承兑、保证、保付等六种
特点：A、要式性；B无因性，指票据行为只要具备法律规定的行使即自行产生效力，不稳其基于的原因关系或基础关系存在与否或是否有效；C独立性，若干个行为人在同意票据上各自所谓的票据行为，都各自一起在票据上所载文义独立发生效力。D文义性，指票据上行为的内容完全以票据上记载的文义为准。

构成要件：A实质要件 a 票据能力，票据能力包括票据权利能力和票据行为能力；b意思表示
          B形式要件   a 书面b签章；c记载事项，必要记载事项；任意记载事项，不得记载事项，记载后不生票据法上效力的事项；d交付
二、票据权利
1）概念：指持票人想票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权
2）特征：A、是一种金钱债权：指票据权利是一种更债权，即要求票据债务人为一定行为的请求权
         B、是一种证券化权利：票据权利与票据所有权统一
         C、是一种无因性权利：权利人仅凭占有票据即享有票据权利，权利人对原因没有说明义务，义务人也没有审查的权利
         D、是一种两次性权利：权利人可以对两个以上的不同债务人行使两次请求权。第一次是付款请求权；第二次是追索权，指权利人在付款请求权得不到实现时向付款人以外的票据债务人要求支付票据金额和其他有关费用的权利。

票据权利的取得
A原始取得，指持票人最初缺的票据权利，而不是从其他牵手权利人处受让票据权利。a持票人直接从出票人通过其出票行为取得，简称出票取得；b持票人从物票据权利处分权人手中善意取得票据权利， 善意取得，构成要件：①取得人必须丛无处分权人处取得票据；②取得人必须依票据法规定的权利转让方法取得票据，背书交付，单纯交付；③取得人在取得票据时必须是善意的；④取得人必须给付勒相应对价
B继受取得，指持票人从有权处分票据权利的前手那里，依背书交付或但村交付方式，受让票据权利；
票据法上的继受取得：以背书交付或单纯交付的方式取得票据权利
非票据法上的继受取得：民法上继受取得，如继承、赠与等

三、票据的抗辩
1）概念：指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为
抗辩原因：票据抗辩所依据的事由
抗辩权：票据上无人行享有的拒绝债权人行使权利的权利
2）种类 ：A、物的抗辩，对决抗辩、客观抗辩，指基于票据本身的事由发生的抗辩
          B、人的抗辩，相对的抗辩，主观的 抗辩，指基于人的事由而发生的抗辩
                   
3）票据抗辩的限制
A、限制的内容
①、票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人
②、票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人
B票据抗辩限制的例外，即不适用票据抗辩限制的情形，即票据债务人仍可以以自己与出票人或与持票人的牵手之间的抗辩事由对抗持票人

票据的伪造
概念：指假冒他人的名义而实施的票据行为，包括假冒出票人的名义签发票据的行为，以及假冒他人名义而为的背书、承兑、保证等其他票据行为。
假冒出票人名义签发票据的行为属于票据的伪造
假冒他人名义为其他票据行为则属于票据签章的伪造
伪造人，依法承担法律责任：刑事责任及行政责任
被伪造人，不负票据法上的责任，可对抗一切持票人
有真实签章的人，必须以票据上的文义负责：票据法A14票据上有伪造变造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力

票据的变造
概念：指无权变更的人对票据上除签章以外的有关记载事项进行变更的行为。
条件：A、必须是无变更权的人所为的变更行为
B、必须是变更票据签章以外的其他事项
C、变更票据其他记载事项足以引起票据权利内容发生变化

票据的丧失
指持票人并非出于自己的本意而丧失对票据的占有，也就是说票据在没有持票人放弃占有之意思的情况下，脱离持票人的占有。
情况：A、票据绝对丧失，如因焚烧等
      B、票据相对丧失，如遗失或被盗

票据时效
也称票据权利的消灭时效，指票据权利人在一定时间内不行使其权利，票据权利就归于消灭，票据债务人就可以票据权利已经超过时效为由拒绝履行票据义务
特征：1. 票据时效均为短期时效
      2. 票据时效具有独立性。这种独立性，一方面表现在票据时效独立于基础关系债权时效，另一方面 对不同的追索权人，其权利时效各自独立发生、独立存在。

证券发行与上市
证券发行
概念：指证券的发行者为筹集资金依法向投资者以同一条件招募和出售股票、公司债券以及其他证券的活动

证劵上市的条件
1）指发行人发行的证券，依法定条件和程序，在证券交易所或其他法定交易市场公开挂牌交易的法律行为
2）条件：
A股票上市的基准：
①、规模基准，一般以公司资本额或证券发行量来衡量，同时也有用两个指标衡量的。公司法规定上市规模为人民币3000万元的股本
②、经营基础基准，指公司的资本结构、盈利水平等。
③、股权分布基准，是对最低持股人数及公众持股比例或持股数的要求。我国法律规定，公开发行的股份须达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
④、其他基准，最近三年的财务报表中没有虚假记载，财务报表经注册会计师验证；上市政局按的设计符合证交所的要求，对证券的转让未加限制等。
 
B公司债券上市的标准
公司债券的期限为1年以上
公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
公司申请其债券上市时须符合法定的公司债券发行条件

证券上市的程序
1）股票上市的程序
 A申请核准，证券发行人想证券交易或证券监督管理机构提出上市的申请，接受上市核准。我国：股份有限公司申请上市交易，影响证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。向证券交易所报送下列文件：
上市报告书；
申请上市的股东大会决议
公司章程
公司营业执照
依法经会计事务所审计的最近三年财务会计报告
法律意见书和证券公司的推荐书
最近一次的招股说明书
其他规定的文件

B签署上市协议，上市申请人应当与证券交易所签署上市协议，明确各自的权利和义务
上市协议主要内容：①、上市公司申请上市的证券种类、发行日期、发行股数、每股金额
                  ②、上市费用的数额及其交纳办法
上市公司定期报告的要求
上市公司临时报告的要求
交所咨询，调查上市公司的事宜
股票停牌=复牌事宜
违反上市协议的处理办法
解决争议的仲裁条款
双方认为应增列的其他事项

C公告上市。公告上市申请文件和股票获准在证券交易所交易的日期
持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额
公司的实际控制人
董事、监事、经理、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况

D挂牌交易

2）公司债券上市的程序
A申请核准。公司申请发行公司债券上市交易，应向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。提交文件：
①、上市报告书
②、申请上市的股东大会决议
公司章程
公司营业执照
公司债券募集办法
公司债券的实际发行数额
证券交易所上市规则规定的其他文件
申请可以转换为股票的公司债券上市交易还应当报送保荐人的上市保荐书
B公告上市
政府债券上市
因信用度高，可豁免证券交易发行及上市审查。由证券交易所根据国务院授权的部门决定安排其上市交易

证券上市的暂停与终止
上市暂停指上市公司发生法定原因时，上市证券暂时停止在证券交易所挂牌交易的情形，一旦暂停原因消除即可恢复上市
上市终止，指发生法定原因后原上市证券不得继续在证券交易所交易的情形
共同：上市证券的停止交易活动
区别：上市暂停可以恢复上市交易，上市终止不能恢复
证券上市的暂停，
形式：A申请上市暂停，上市公司主动向证券交易所请求暂停其证券上市交易的行为
      B法定上市暂停，指发生了法律法规和故障规定的暂停上市原因时，由证券交易所决定暂停证券上市交易的行为情形：①、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
          ②、公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告

证券交易
1）概念：指对已经依法发行并经投资则认购的证券进行买卖的行为
2）特征：A是一种具有财产价值的特定权利的买卖
         B是一种标准化合同买卖
         C是一种已经依法发行并经投资者认购的证券的买卖

禁止的证券交易行为
1）、禁止内幕交易。
内幕交易：指内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行证券交易活动的行为。属于证券交易中的欺诈行为。不利于保护投资者的合法权益和社会公共利益

内幕信息知情人：指窒息证券交易内膜信息的知情人员。包括：A发行人的董事、监事、高级管理人员；B持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员；C公司的实际控制人及其董事监事高级管理人员；D发行人控股的公司及其董事监事高级管理人员；E由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；E证券监督管理机构工作人员及由于法定的职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；F保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；G国务院证券监督管理机构规定的其他人。

内幕信息：指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场供求有重大影响的尚未公开的信息：A、证券法规定的重大事件B、公司分配股利或者增资的计划C公司股权结构的重大变化D公司债务担保的重大变更E公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%  F公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能承担重大损害赔偿责任G上市公司收购的有关方案H证券管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息
      
2）禁止操纵证券市场  指通过一地个说短影响证券交易价格或证券交易量，制造虚假繁荣、虚假价格，诱导或者迫使其他投资者在不了解真相的情况下作出错误的投资决定，使操纵者获利或减少损失的行为。违法获取不当利益或者转嫁风险的行为手段有：
A、单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或连续买卖，操纵证券交易价格
B、与他人串通，以事先约定时间、价格和方式相互进行证券交易影响证券交易价格或者证券交易量
C、在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或证券交易量
D、其他手段操纵证券市场
3）禁止编造、传播虚假信息
指没有某种情况而进行制造，通过他人或者机构将其进行传播的情形
证券法限制：A禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造，传播虚假信息，严重影响证券交易
            B禁止证券交易所，证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或信息误导

4）禁止欺诈客户
指证券公司及其从业人员在证券交易活动中邮票投资者买卖证券以及其他违背投资者真实意愿，损害其利益的行为
违背客户的委托为其买卖证券。包括不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；挪用客户所委托买卖的证券或客户账户上的资金；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；利用传播媒介或通过其他方式提供、传播虚假或误导投资者信息
其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为

5）禁止法人出借账户
法人单位尤其是国有企业和上市公司逃避监管，非法利用他人账户炒作股票，出借自己或他人的证券账户，扰乱证券交易秩序，也带来国有资产流失的风险，给国家和股东利益造成损害禁止法人非法利用他人账户从事证券交易，禁止法人出借自己或他人的证券账户。

6）禁止挪用公款买卖证券
  公款是国家或集体单位所有或管理的具有特定用途的资金，任何人不得将公款

持续信息公开
1）信息公开概念，也成信息披露，主要指为股份发行人在发行市场、交易市场依法向证券监督管理机构以及投资者报告自身经营、资产及财务等状况而设置的一种制度。持续信息公开（交易市场的信息公开）是公开原则在交易市场中的反映。
2）特点：A、公开的功能不仅是燃给投资者了解公司，更主要是为投资者提供证券交易价值判断的一句
         B、信息公开不是一次性完成的，而是要持续不断地进行
         C、信息公开的形式和内容在法律上有不同要求，持续信息公开主要涉及上市公告书，年度报告、中期报告及零食报告等，而初始信息公开主要是招股说明书、配股说明说、募债说明说等
3）持续信息公开的内容
A、上市公告书。指已在境内公开发行的证券申请在证券交易所挂牌交易的发行人，在证券经证券监督管理机构核准后，按要求编制并在上市前进行公告的法律文件。内容：①、发行企业概况
                                                    ②、股票发行及成效
                                                    ③、董监高持股情况
                                                    ④、公司设立
                                                    ⑤、关联企业及关联交易